獅城驟變：新加坡Web3的冰與火之歌
新加坡，這座以高效和精準著稱的花園城市，在Web3領域的態度轉變，宛如一場戲劇性的天氣變化。從熱情擁抱到鐵腕監管，短短數年間，上演了一齣冰與火之歌。讓人不禁想起台灣名劇《我們與惡的距離2》中，人性的善與惡在法律與道德邊緣掙扎的場景。
2025：Web3的新加坡時刻
2025年5月30日，新加坡金融管理局（MAS）一紙數字代幣服務提供商（DTSP）新規回應文件，猶如在平靜的Web3湖面投下一顆重磅炸彈。許多人或許還沉浸在新加坡“亞洲加密友好天堂”的美夢中，殊不知，一場關乎整個亞洲Web3行業格局的大變動，已悄然拉開序幕。時間不等人，MAS明文規定，新規將於6月30日正式實施，沒有任何緩衝期！這雷厲風行的作風，頗有當年王義川在交通數據分析上的魄力，但這次，影響的卻是無數Web3從業者的命運。
鐵腕監管：從加密天堂到一紙禁令
“We will be extremely cautious.” 當MAS在這份措辭嚴厲的咨詢文件中毫不掩飾地表達這種態度時，那個曾經被全球Web3從業者譽為”亞洲加密友好天堂”的新加坡，正在以一種令人意外的方式告別過去——不是漸進式的政策調整，而是近乎”斷崖式”的監管收緊。這種轉變之快，讓人聯想到德保拉在中華職棒的表現，前一秒還是神，後一秒可能就跌落凡間。
MAS的強硬姿態：不再溫柔的擁抱
如果說過去的MAS是熱情好客的主人，那麼現在的MAS更像是手持教鞭的嚴師。曾經的“擁抱創新”變成了“極其謹慎”，曾經的“監管友好”變成了“嚴格審查”。這種態度上的轉變，就好比星巴克突然宣佈不再提供客製化服務，讓習慣了自由的Web3從業者們頓感不適。
昔日黃粱夢：監管套利聖地的隕落
還記得2021年的新加坡嗎？當中國全面禁止加密貨幣交易，美國SEC四處揮舞監管大棒時，這個小島國卻張开懷抱歡迎Web3創業者。Three Arrows Capital、Alameda Research、 FTX 亞洲總部…一個個響亮的名字選擇在這裏安家，不僅僅是因為0%的 資本利得稅 ，更是因為那時的MAS展現出的”擁抱創新”姿態。
彼時的新加坡，堪稱Web3行業的”監管套利聖地”。在這裏注冊一家公司，就能合法合規地向除新加坡外的全球用戶提供數字資產服務，同時享受新加坡金融中心的聲譽加持。這種”身在新加坡，心系全球”的商業模式，一度讓無數Web3從業者趨之若鹜。但如今看來，這一切都像是《金魚腦》的歌詞一樣，美好的記憶轉瞬即逝，只留下空虛和茫然。
DTSP新規：新加坡Web3大撤退的號角？
新加坡的DTSP新規意味着新加坡徹底關上監管友好的大門，其態度簡單來說一句話就是：把Web3行業沒有牌照的人全部轟出新加坡。這讓我不禁想起，當年田秋堇為了弱勢群體在立法院的奔走呼號，但這次，MAS面對的不是弱勢群體，而是手握重金的Web3企業。
DTSP全稱為數字代幣服務提供商，按照FSM Act第137條的定義以及文件3.10的內容，DTSP包括兩類主體：
一. 在新加坡營業場所運營的個人或合夥企業；
二. 在新加坡境外开展數字代幣服務業務的新加坡公司（無論該公司來自新加坡還是其他地方）
這個定義看似簡單，實則暗藏殺機。這就像保時捷吐痰事件一樣，表面上只是一個小小的舉動，背後卻可能引發巨大的風暴。
營業場所的迷霧：居家辦公也成罪？
首先，新加坡對於“營業場所”的定義是什么？MAS給出的”營業場所”定義是”在新加坡由持證人用於开展業務的任何地點（包括可以從一個地點移動到另一個地點的攤位）”。
注意這個定義中的幾個關鍵點：
簡單來說就是，只要你在新加坡沒有持牌，在任何場所展开任何涉及數字資產的業務都會有觸犯法律的風險，不管你是新加坡當地公司，還是海外公司，不管你是在針對新加坡本地，還是境外客戶。
那么居家辦公會不會犯法呢？
針對這個問題， Baker McKenzie 律所在文件中向MAS提交了反饋
Baker McKenzie律所專門就這個問題向MAS尋求澄清：
“考慮到遠程工作的普遍性，MAS的政策意圖是否要覆蓋受僱於海外實體但在新加坡的家中或住宅場所工作的個人？”
律所的擔憂很現實。他們列出了幾種可能踩雷的情況：
但同時，律所也試圖為居家辦公者提供一些”護身符”：
“基於現行立法的起草，可以論證家庭或住宅場所不應被納入，因為家庭或住宅場所通常不被理解為許可方开展業務的場所。”
然而，MAS針對這個問題潑了盆冷水：
“根據《金融服務和市場法》第137(1)條的規定，所有在新加坡營業場所從事向新加坡境外提供數字代幣服務業務的個人都需要獲得DTSP許可證，除非該個人屬於《金融服務和市場法》第137(5)條規定的某一類人員。在這方面，如果個人位於新加坡並從事向新加坡境外人員（即個人和非個人）提供數字代幣服務的業務，則該個人需要根據《金融服務和市場法》第137(1)條申請許可。但是，如果個人是向新加坡境外提供數字代幣服務的外國注冊公司的僱員，該個人作為其在外國注冊公司就業的一部分所從事的工作本身不會觸發《金融服務和市場法》第137(1)條下的許可要求。”
以及
“但是，如果這些個人在共享辦公空間工作或在海外實體的關聯公司辦公室工作，那么他們顯然更容易被納入範圍。”
從業者的焦慮：誰在裸泳？
總結一下新規就是：
但是新規也有很多模糊的地方：
MAS對於數字代幣服務的定義覆蓋範圍廣得令人咋舌，幾乎涵蓋了所有相關的token類型和服務。而其中甚至連發布研究報告都被包含其中？這讓人不禁想起聯發科在晶片領域的領先地位，但即使是巨頭，也難以完全掌握所有的細節。
監管迷宮：模糊地帶與案例執法
根據FSM Act第一附表第(j)項的規定，監管範圍包括：
“任何與數字代幣銷售或要約相關的服務，包括：(1) 直接或通過出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議，或 (2) 通過發布或傳播研究分析或研究報告（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議”
這可能意味着，如果你作為一個KOL或者機構在新加坡發布一份分析某個代幣投資價值的報告，理論上就可能需要DTSP許可，不然就有可能被判定為違法。這簡直比芒種節氣的天氣還難以捉摸，讓人無所適從。
Blockchain Association of Singapore在反饋中就這個問題向MAS發出了靈魂拷問：
“傳統研究報告是否會被認定為與代幣銷售或要約相關？參與者應該如何區分與代幣銷售或要約相關的研究報告？”
MAS並未給出明確答復，這種模糊性可以說讓所有內容創作者都如履薄冰。這就像在《我們與惡的距離》中，辯方律師林智群試圖在法律的灰色地帶尋找真相一樣，充滿了挑戰和不確定性。
報告也違法？內容創作者的達摩克利斯之劍
MAS這種模糊的定義，讓我想起《kktix》售票系統有時候的Bug，讓人摸不著頭腦。對於內容創作者來說，這無疑是一把懸在頭上的達摩克利斯之劍，隨時可能落下。想象一下，你辛辛苦苦寫了一篇分析報告，結果卻因為沒有DTSP許可證而被罰款，這簡直比買到正崴的爛尾樓還讓人崩潰。
高風險人群：誰將成為祭旗的羔羊？
以下人群要特別注意，你們可能已經被MAS盯上了：
個人身份類型（高風險）
- 獨立從業者：包含开發者、項目顧問、做市商、礦工等等
- 內容創作者和KOL：包含分析師、KOL、社群運營等等
- 項目核心人員：包含創始人、BD、銷售等核心業務人員
機構類型（高風險）
- 未持牌交易所：CEX、DEX
- 項目方：DeFi、錢包、NFT等等
一個恐怖的現實浮現出來：新加坡這次是來真的了，要把所有不合規的人全部“轟出”新加坡，只要不合規，幾乎任何與數字代幣相關的活動都可能被納入監管範圍。無論你是在豪華寫字樓還是在家裏的沙發上，無論你是大公司的CEO還是自由職業，只要涉及數字代幣服務。
合規末路：大魚喫小魚的時代
而由於”營業場所”和”开展業務”的定義存在大量灰色地帶和模糊定義，MAS很可能會採用”案例導向”的執法策略——先殺幾只雞，再儆猴子。這就像《坦克人》的故事一樣，一個個體在強大的權力面前顯得如此渺小。誰會成為那隻被殺的雞？誰又會成為被儆的猴子？
想臨時抱佛腳擁抱合規？不好意思，MAS明確表示將以”極其謹慎”的方式審批DTSP牌照，只有在”極其有限的情況下”才會批准申請。這就好比中華電信憑證的申請一樣，流程繁瑣，審核嚴格，不是人人都能輕易通過的。
最後的狂歡？
在新加坡，監管套利時代正式結束，大魚喫小魚的時代來臨了。這就像歐國聯的比賽一樣，強者恆強，弱者只能黯然離場。對於那些沒有實力的小型Web3企業來說，或許只能選擇離開，去尋找新的發展機會。也许下一個風口會在澎湖天氣晴朗的日子出現，誰知道呢？正如蔡燦得在戲劇中展現的多變人生，Web3的未來也充滿了未知和變數。